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【皇冠娱乐平台观点】“有质量的产业并购”的理念和逻辑

2016-06-16 打印 分享到:

当前,经济增长面临巨大挑战。中央提出,要推进供给侧改革:即“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。从产业面来上看,就是要整合过剩产能,培育新型产业。在此过程中,以产业整合为目的的并购重组是关键手段之一。2015年,沪深两地上市企业公告了1444次并购重组事项,涉及交易金额15766.49亿元,平均每单交易金额20.14亿元;而2014年全年公告了475项重组事件,披露交易金额2306.29亿元,平均每单10.63亿元。2015年的并购数量、交易金额均突飞猛进增长,分别是2014年的3倍、6.8倍。大家进入了一个产业并购时代。

当前,经济增长面临巨大挑战。中央提出,要推进供给侧改革:即“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。从产业面来上看,就是要整合过剩产能,培育新型产业。在此过程中,以产业整合为目的的并购重组是关键手段之一。2015年,沪深两地上市企业公告了1444次并购重组事项,涉及交易金额15766.49亿元,平均每单交易金额20.14亿元;而2014年全年公告了475项重组事件,披露交易金额2306.29亿元,平均每单10.63亿元。2015年的并购数量、交易金额均突飞猛进增长,分别是2014年的3倍、6.8倍。大家进入了一个产业并购时代。

产业并购”这个概念并没有统一的说法。一言以蔽之,就是两个经营主体,通过多种形式变成一个经营主体的过程。从这个概念出发,产业并购是区别于当前市场上的VC/PE等投资行为的。区别在于,前者追求在既定的战略布局下,优化产业结构、打造产业板块,致力于长期持有运营,并实现融合发展;而后者则更多追求投资绩效、财务绩效以及安全边际,长期持有运营不是它的目的,尽管长期持有可能会为其创造持续的红利(如巴菲特长期持有可口可乐股票,但大家也不能将其定位于产业并购行为)。大家在做一项具体并购或投资项目分析时,要有意识地界定它的属性,否则就会出现目标和手段的不一致的情况,因忘记初衷,而南辕北辙。

具体到企业层面,因为所处行业、战略目标、体制机制、企业学问及领导人意志的不同,不同企业的产业并购理念也是不尽相同的。在此,笔者结合所在江苏新2皇冠hg0088手机版企业的相关实践,对产业并购的理念和逻辑做一些分析思考。

一、追求“有质量的并购”

并购是一项高风险行为,是一场“财力与智力的高级结合”,融资风险、债务风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等相伴而生。总的来看,这些风险尚属于技术范畴,可以通过技术手段加以控制。产业并购则错综复杂,除上述之外,还面临战略、经营、管理和学问融合的风险。在这个过程中,什么因素是最至关重要的呢?答案是:并购动机。所谓的并购动机,就是追求什么样的并购目标、设定怎样的并购战略以及要完成怎样的产业整合蓝图。说它最重要,是因为它是先决和前置条件,在这点上如果考虑不透彻,后期的并购技术再好都无济于事,徒然干扰企业自身的成长和发展。

大家追求“有质量的并购”,它的要义和内涵可归结为几条核心原则:战略相容、能力相配、绩效相对、学问相融。具体而言,一是以明确的发展战略为导向。首先要做好自身的中长期发展战略定位、目标和布局,并以此为导向,评估依靠内生成长是否可以实现。当内生成长乏力、不足以支撑达成时,考虑结合外延模式发展。在此框架下,制定和实施产业并购子项战略。在这里,并购只是一个辅助企业增长和成长的工具,而不是目的。值得强调的是,务必保持战略耐性和定力,战略布局和产业组合里没有的东西,绝不轻易进入,即便有利可图。以新2皇冠hg0088手机版为例,上个世纪90年代,房地产、股票市场机会爆发,但企业从未做过任何该方面的投机、投资活动,而是集中力量专注于核心业务和产业板块的打造和建设,如今各板块均已成长为所在行业和市场的领导者。近期,一位外部拟合作企业的董事长向大家表示:研究你们企业很久,发现你们竟然没有搞房地产、炒股票,是个好企业。以外部视角来看,这就是战略定力所带来的长期效应。二是以产业横向或纵向补缺为重点。不论哪行哪业,从战略上讲,大多都有产业横向或纵向扩张的需要。很多咨询企业在做企业战略分析时,都会用到一个工具:产业链、价值链分析。观察一个企业,首先把产业链、价值链各环节全部打开,看看哪个环节是弱势的、缺失的,且是企业发展的制肘因素,就建议把它补上。尽管有些粗暴,但从战略上讲,往往是可尝试的途径。从多数中国企业的发展状态来看,薄弱及缺失的环节往往集中在品牌、渠道、技术以及先进产能等领域,特别是在“微笑曲线”的两端缺乏投入,导致产业链话语权和控制力不足。以中粮集团为例,宁高宁先生到中粮集团以后,把此前华润集团的产业链整合以及并购重组方法复制到中粮,致力于补齐上下游关键环节、打造全产业链模式和“大中粮”体系。如今,中粮集团成为一家跨国粮商,使中国第一次有了在国际农产品市场发挥影响力的自主平台,创造了历史。同样的,还有联想。联想并购IBMPC后,一举获取了高端技术、高端品牌和高端市场,奠定了其成为世界第一PC制造商的实力基础。举这些例子,不是用来证明产业链扩张必然会成功,而是说明,成功的并购往往来自于产业链型的并购,而完全脱离现有产业的多元化并购的成功率往往不可预期。以新2皇冠hg0088手机版为例,企业以进出口贸易起家,是典型的轻资产模式,但自上个世纪90年代中后期开始,相继进行了多项产业投资或并购,均是围绕补齐产业链关键环节而做的配置,如在一般贸易模式上加厚核心技术和自有实业比重,打造了“贸工技”一体化发展的模式和体系,建立形成了区别于同行的核心竞争力,推动了转型升级发展。三是以能力和资源为立足。要对自身的能力和资源做盘点,不干脱离实际、激进冒进的事。对于产业并购而言,所需要的能力和资源是一个系统组合,包括资本、人才、组织、品牌以及管理等。这些能力如果没有准备好,就贸然推进,结果是可想而知的。很多失败的并购正是源于上述能力和资源的匹配不足。以风云一时的德隆系为例,其产融结合、资本运作的模式本身也许没有错,但目标定得太高、步子迈得太大,资金、资本以及组织管理严重滞后于并购扩张的步伐,导致资金链和控制体系断裂,苦心经营的产融大厦一夜坍塌,非常值得深思。要注重立足自身的强项基因,在并购中,致力于和并购标的实现能力和优势互补。大家以前常说要“强强联合”,其实“强强联合”是一把双刃剑。“强”和“强”碰到一起,未必是“强”,强碰强反而会变“弱”。对此,大家倡导,要立足和注重发挥自身和并购标的之间的差异化优势,实现强弱联合、互补发展。比如,相对于一些并购标的,大家的强项在于平台、市场、品牌、金融以及管理体系,而这些恰恰是并购标的的弱项,是他们最迫切需要的。因此这样的并购就会比较自然、顺畅和持久。反之,如果大家的强项也是并购标的的强项,大家的弱项恰好也是并购标的的弱项,那就完全丧失了价值,并购本身也就失去了意义。四是以关键财务绩效为标准。从事任何一项并购,都要按照资本的属性和追求衡量其可行性和可控性。其中,关键要建立一套核心财务指标体系,用以引导前期决策、过程行动以及后期整合。传统财务体系下的指标很多,大家应选择什么样的指标呢?答案是:一个标的,一个办法、一个体系。有的并购动机是扩大规模、市场占有和市场地位,就要确立以规模、份额、地位为核心的衡量体系;有的并购动机是补齐核心环节,提升业务协同效应,就要确立以协同价值为主导的衡量体系。特别的,对一些独立经营板块的并购标的,要确立以实现股东价值最大化为中心的并购理念,建立以利润率、净资产收益率等为核心的衡量体系。如成功的话,这种成功就会表现为现金流的上升、股东权益的上升、分红的上升,最终是股东价值的上升。以新2皇冠hg0088手机版为例,在当前筹备整体上市的背景下,大家可能的每一项投资、并购都要首先衡量对于企业净资产收益率以及每股收益的促进作用,对于可能侵蚀企业股东权益的并购实施“一票否决”,坚持对股东负责、对股东价值负责。五是关注学问和价值观融合。有统计表明,导致并购失败最主要的原因,既不是企业外部生态环境的恶化,也不是自身战略调整的失误,而是企业学问的冲突。学问冲突是难免的。无论是本土并购,还是海外并购,各行各业,熙熙攘攘,学问冲突必然存在。在这个过程中,大家主要看并购标的的当家人和核心团队的状态是不是和大家的学问方向一致,是否存在本质冲突。什么算是本质冲突呢?如前些时候融创和绿城的并购,乍看是一桩不错的合作,但从根子上来讲,前者是以生意和盈利为导向,后者则以情怀和产品为导向,在房地产这个行业里,就形成了本质冲突(事后,绿城宋卫平表示:“我把绿城卖给了一个不该卖的人”;融创孙宏斌则表示:“再大的生意也是生意”,这两句话讲完后,从此萧郎是路人,可见冲突之深)。这个时候,只能按照杰克.韦尔奇的说法了:“都回家吧,终止并购吧”。柳传志先生在联想控股有一句话:“事为先,人为重”。大家理解为,“事”就是看趋势、看行业、看项目,“人”就是看当家人、看领导集体、看管理团队。事在人为,人在精气神。精气神不对,核心价值观相悖,就是“志不同,不相为谋”。以新2皇冠hg0088手机版为例,大家明确,对于任何一个并购项目,在并购之初都要对做并购标的做“学问评估”,评估当家人和领导集体的胸怀、意志以及价值追求——包括理想与情怀。价值观相悖,不能“同呼吸、共命运”的,战略再对,能力再强,项目再好,都坚持不为所动,确保不在“人的问题”上摔跟头。

“有质量的并购”的内涵远不止于此。不同企业有不同的追求和偏好。但万变不离其宗,就是不忘初衷、使命而为、敬重规律、创造价值,唯有如此,才能从源头上确保健康的并购。

二、“产业+投资”双轮驱动

好的并购不并自发产生和推进,还需要有一套严谨的方法论予以保障。特别是,产业并购是一条长长的跑道,并购前、并购中以及并购后的每个环节都非常重要。和一般VC/PE相比,大家的方法和手段要足够有力。对此,大家的经验和思考是,并购行动一定要和现有产业发生积极的“化学反应”,创造“1+1>2”的叠加效应,可称之为“产业+投资”双轮驱动模式。

“产业+投资”双轮驱动模式的本质是,以产业支撑投资(并购),以投资(并购)带动产业,致力于优化产业布局、改善资产结构和提升盈利能力。它的出发点是产业需求,落脚点是产业经营,投资和并购在其中只是催化和服务工具,这一点务必厘清,不可本末倒置。一是设计和贯彻产业协同发展模式。一方面,对于一家实体企业而言,如果一项并购不具备和现有业务的协同点和连接点的话,前者是很难理解后者的行业特点和运作规则的。“隔行如隔山”,不相关多元化投资往往会增加了并购失败的概率。另一方面,当前,无论是产业并购标的,还是财务并购标的,引进资本的目的早已超越纯粹的资本需求,更多看中并购方的产业背景、资源和平台功能。如果没有针对性的产业力量介入,就很难获得优质并购标的。换句话说,钱不能解决一切问题。而好的并购标的其实是不愁钱的。因此,大家倡导,在总体并购战略中要包含产业协同点的设计。要有意识地、主动地设计业务协同机制,把现有产业和并购标的贯通起来,催生“化学反应”。以新2皇冠hg0088手机版为例,作为一家典型的以全球化贸易为基因、以多元化业务为基础的现代制造服务业企业集团,大家在实施任何一项并购时,都会寻求和规划并购标的和现有业务之间可能的协同点和协同模式。如针对国内相关制造板块的并购,大家往往借助于企业较强的全球化贸易网络、市场渠道以及人才队伍,率先以出口贸易方式,推动其更好地“走出去”;又如在跨境并购领域,针对海外优质品牌、渠道企业的并购,大家往往面向自身核心产品在海外市场规模的扩张和品牌的建立,和并购标的建立长期稳定的业务和战略合作关系,以此发挥各自能力优势,获取强势市场地位;而针对海外先进研发和制造资产的并购,大家则借助于自身对国内市场需求的理解,推动海外并购标的快速介入中国市场,带动其新增产能落地,实现“中国动力嫁接全球资源”(复星集团语)。这些能力和资源是一般企业和投资机构所不具备的,比较受并购标的所看重。也正因为大家具备较强的产业资源和力量,并购标的往往会在对其自身的估值中考虑大家作为产业平台的价值,实现双方的“溢价均沾”和“溢价对冲”。二是培育和发展战略性新兴产业。培育和发展战略性新兴产业是实施并购战略的核心目标之一。在传统业务遭遇增长瓶颈时,打造新兴增长点成为企业的战略选择。教科书上的表述是,做好核心业务,发展战略业务,培育新兴业务。通俗来讲,就是吃着碗里的,看着锅里的,想着地里的。然而,以当前的产业竞争环境来看,搞一项新兴业务,完全靠自身力量实现在内部体系中从“0到1”的突破,很不现实。比较切实的方式是,按照产业组合要求,面向外部市场,以并购方式获取相对成熟的团队、业务和技术平台,快速实现突破,再给予其资源帮助其做大做强。有一些观点会认为,以并购方式完成的业务创新似乎缺乏血脉相连,不容易掌控。这是一种封闭的观点,世界是平的,组织是有机的,企业是开放的。在产业迭代步伐不断加速的环境下,以封闭式方式搞创新、搞突破,口号再热烈,也难以落地。新2皇冠hg0088手机版在“十三五”纲要中提出,要优化存量,发展增量,做大总量,打造清洁能源、先进制造、跨境电商等战略性新兴板块。这些新增的新兴板块更多是依靠并购方式获取。这也是“产业+投资”双轮驱动模式的题中应有之义,即形成“产业经营”和“投资发展”相互支撑、相互转化的模式,发展一批产业板块,制造一众领导企业,打造一支联合舰队。三是实施“联合投资”模式。当前,市场上不少实体企业所实施的投资、并购行动会采用“联合投资”模式,如“+第三方+VC+PE”等,主要考虑是降低投资并购风险、优化股权结构以及完善企业治理等。这是很重要的一个并购方法。大家这里的“联合投资”更多强调的是,要能从不同层面给予并购标的战略资源,推动其又好又快成长,实现价值最大化。这些战略资源包括资本、业务、市场、管理等,靠一家并购方往往提供不了,那就联合相关方一起来干。在这个结构中,要明确领投方、跟投方的角色关系和主辅关系,以共同的思路和方法推进。新2皇冠hg0088手机版下属共有6家控股业务子企业,分别从事不同的业务经营和板块发展。在这样的架构下,当集团企业作为并购主体实施产业并购时,大家就会考虑加入和并购标的业务协同关系最紧密的业务子企业作为跟投方,和集团企业一起实施“联合投资”,一方面给予并购标的最实际的业务资源支撑,让并购绩效立竿见影;一方面也利用业务子企业的产业能力辅助集团企业进行并购决策以及后期融合。特别的,除业务子企业之外,大家也会根据需要,引入所属的资本企业以及外部PE实施“联合投资”,主要是利用其作为资本企业的投资决策视角以及尽职调查、咨询评估专业体系等,为并购项目保驾护航。需要强调的是,在“联合投资”模式中,大家会设定好跟投方的退出通道,不管是业务子企业,还是资本企业,均按照市场化方式运作。如果跟投方拟退出,可以根据情况选择市场化退出,亦可由领投方或其指定方完成既定条件下的回购,确保进退有序。四是充分利用资本市场功能。大规模的并购需要更大资本力量支撑,靠自有现金流、利润积累显然不能满足。特别是对于一个实体企业而言,因缺乏更多资本管道和运作手段,难以支撑完成量级较高的并购行动。要注重发展和利用直接融资平台来支撑并购战略的落地。说白了,就是要打造一个乃至多个上市平台,借助上市平台更直接、更多元、更高效的手段推进产融结合发展。仍以德隆系为例,它的运作手法之所以凌厉,正是在于它首先控制了一批上市企业,再由这些上市企业利用产业和资本的“估值落差”效应,实施资产重组、并购以及证券化,为其产业整合创造腾挪空间。联想控股的运作模式也是如此。去年,联想控股如愿在香港上市,融资157亿港元。其中,55%至60%用于战略投资,包括收购新业务及拓展现有业务;一成至两成用于财务投资,包括投资新基金、股权及固定收益产品。可以想见,如果联想控股未能完成上市,其提出的“战略投资+财务投资”发展战略是难以找到支撑点的。同样,新2皇冠hg0088手机版当前正在筹划整体上市,致力于打造和利用上市平台,推动内生和外延结合发展。在此情形下,对于大家的并购标的而言,就可以直接获得其并购方——上市企业的金融资本支撑,助力其产业发展。事实上,在这样一种架构下,被并购标的独立IPO需求将不是那么急迫,用流行的话来讲,就是已经完成了“局部IPO”(对于并购标的来讲,独立IPO其实存在很多弊端,如大面积稀释原股东股权,综合融资成本较高,且IPO历时太长,不能满足当期经营需要),在此基础上,原有团队专精于企业自身经营发展即可,资本资源则由上市企业根据其发展需要做适应性的配置。与此同时,大家也在探讨,在满足企业内控及治理要求的前提下,创新实施对下属企业、已并购标的“股+债”支撑模式,建立内部多层次金融和资本市场体系,更好满足并购标的发展需要。

三、“好好过日子”

即使两个主体携手走过了相识、相知、相恋、相爱的美好旅程,也难言一定永久幸福,锅碗瓢盆、酸甜苦辣的日子考验他们的耐力。

以联想并购IBMPC为例。并购之初,柳传志先生坦言,并购面临三大风险,一是品牌认同风险;二是员工流失风险;最大的风险是学问磨合风险。现在来看,这三条风险都是属于“过日子”的风险。正是预测到并购整合之路的艰难,CEO杨元庆提出“坦诚、敬重、妥协”的六字方针,以引导整合推进。后来大家知道,联想的并购整合之路确实异常艰辛和痛苦,其间伴随董事会调整、管理层更换、组织架构重组以及战略性裁员等一系列重大事件,可以说是交了巨额学费,才把日子挺过来。那么,如何才能好好过日子?可不可以做一些前瞻性的安排?

以新2皇冠hg0088手机版为例,大家借助自身独有的行业专精和打造成功企业的经验,创新实施多元整合途径,提高并购整合绩效,致力于为并购标的打造可持续发展根基,助力其发展成为企业核心产业板块。一是“小股权”并购。和一般实体企业实施产业并购时必然追求控股地位不同,大家并不要求超过51%的控股比例。这是有基因和传统的。大家下属各业务子企业的股权比例均为母企业35%,团队65%,其中,母企业拥有决策权,由其合并财务报表。在此架构下,企业和员工形成了牢固的“利益共同体”、“事业共同体”以及“命运共同体”关系。正如万科最近提出,人才是万科唯一的资本。既然是人才是“唯一”的资本,那么就要在股权中体现人力资本的价值。大家的体现方式就是,母企业占小头,而人力资本占大头,这可以说是常识经济时代下最具针对性的资本架构安排。正是基于这样的基因,大家的产业并购也遵循“小股权”并购模式,把收益分配的大头交给领军人物、管理团队,在此基础上,通过“一致行动协议”、董事会多数席位安排、财务垂直管理等方式,落实自身的实际控制权以及合并报表需要。同时,强化董事会建设,确保科学决策。除此之外,日常经营管理一概交给原团队,给经营者搭好舞台,不跑到台上做表演,最大化发挥经营者的能动性和创造性。二是合伙人机制建设。按照现在流行的说法,企业已经进入合伙人时代。但合伙人究竟意味着什么,合伙人机制究竟应该怎样建设呢?知名专家康至军先生在其《事业合伙人》一书中表述道:“建立事业合伙人机制,不仅仅是做一些股权激励,而是要颠覆和重构人才和组织、人才与资本、人才与上司之间的关系”,笔者非常认同。事实上,新2皇冠hg0088手机版早在1998年建立的职工持股机制,就是这样的一种管理模式。近期,因对接资本市场以及下一步发展需要,大家对职工持股机制进行了优化和升级,建立了新时期下的事业合伙人机制。其核心理念是,合伙人机制是一种管理模式,而不仅仅是一种激励机制。它奉行合伙人股权的动态管理模式,根据合伙人的表现、能力和业绩,实施“有进有退、可增可减”,杜绝利益固化和一劳永逸。无独有偶,复星集团主席郭广昌先生前些时候在《致复星全球合伙人的一封信》中强调:“复星的合伙人不是终身制的,也不是论资排辈,大家希翼更多年富力强、符合大家标准的新鲜血液补充进来,而不符合的一定要逐渐退出”。这表明,股权这件事,并非一股就灵。只有建立一种动态化的合伙人管理机制,才能真正保障企业长久繁荣可持续发展——而这对于那些并购标的而言,特别是对中国众多民营企业、家族企业,这套机制恐怕是比资本更加重要的根基支撑。因此,大家在实施每一项并购的过程中,都会对并购标的提出合伙人建设计划,重新优化原股东和管理团队股权比例,并制定股权动态管理制度,以此充分激活组织活力和动力,致力于打造长久治安的体制机制平台。由于大家拥有近20年的实践经验和理论总结,大家在对并购标的复制该套模式时,获得了广泛的欢迎和接受。三是实施管理输出。管理输出如今已成为所有投资机构面向市场和被投企业的口号。大家都意识到,如仅仅是资本输出,而无管理输出、资源输出,是很难创造更多价值的。然而,管理输出说的容易,做起来不容易。如果没有切身办过企业、成功办过企业,管理输出只是口号而已——不少投资机构自身经营都难以为继、管理更是一本糊涂账,最需要“被管理输出”,何谈“管理输出”?可见,这样的责任和使命最可能是由已取得成功经验的实体企业来承担。新2皇冠hg0088手机版依托多年在全球市场的业务实践以及根植于本土的管理实践,建立形成了一套独具特色的管理体系和“工具箱”,主要包括财务管理、流程管理、风险控制、信息化以及品牌建设等,极具实操性。并购标的在应用了这些成熟的管理办法后,各个方面都可以得到高效的提升。如近期正在推进的某项目,大家在尽调过程中就有针对性地推动了一系列规范化提升工作:包括辅导其发展战略制定、派出财务人员帮助其规范财务管理体系、帮助其建立符合自身特点的合伙人机制等。同时,企业在进出口贸易以及金融运作领域的能力也为其提供了极佳的协同效益,如支撑其做大海外市场、整合外部金融资源为其所用等。通过这一过程,在某种程度上也意味着企业的产业并购战略、行业洞察、并购理念及逻辑得到了市场验证。四是推动学问融合。日子要想过得有滋有味、天长地久,最终要靠学问滋养。天生一见钟情、满心欢喜,还能白头偕老的,只属于运气事件、概率事件。事实上,排除核心价值观出现严重悖离的情形之外,学问冲突更多来自于日常管理以及行为规范等方面。在这些方面,很难做到天然融合。要认识到,必须有意识地、主动地进行学问融合,且依靠一套章法和方法来推动。为此,大家倡导,首先要有足够的胸怀和包容心去接纳并购标的团队,求大同,存小异,一般情况下,不搞重大变革和颠覆性工作,让团队有足够的舞台和空间去发展。与此同时,要建立常态化的融合工作机制,从形象、品牌、激励、规范以及日常活动等方面入手,于细微之处下功夫,强化互动融合,主动把并购标的纳入到大家庭里来,让学问“随风潜入夜、润物细无声”,最终获得长久的幸福感。

德鲁克曾言:“对于一项并购而言,只有并购方彻底考虑了它能够为所要并购的目标企业作出什么贡献,而不是目标企业能为并购方作出什么贡献时,并购才会成功”。中国企业的产业并购之路依然在漫漫探索之中。笔者仅是将所在企业对并购和产业整合的战略性思维、发展模式以及实践探索提炼出来,一家之言。不同环境、不同条件下,当然会有不同的模式和路径。大家愿与大家一道,努力走出一条有质量的产业并购之路。


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